• توضیحاتی در خصوص تنطیم صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت در کرج

برای ارائه تغییرات به اداره ثبت شرکتهای کرج  نیاز است که تصمیمات اخذ شده و تغییرات مورد نظر در صورتجلسه قید گردد اگر فقط شرکتی نیاز به تحریر صورتجلسه دارد و خود قصد پیگیری کار خود را در اداره ثبت شرکتها ی کرج دارد ، شرکت ثبت ارشیا این خدمت را ارائه می دهد.

اکثر تغییراتی که در شرکتها می تواند انجام شود عبارتند از:

*افزایش سرمایه

*کاهش سرمایه

*ورود شریک جدید

*خروج شریک جدید

*تغیر موضوع

*تغییر آدرس

*و...

مواردی که می تواند موجب رد صورتجلسه تغییرات شرکت در اداره ثبت شرکتهای کرج شود

برای ثبت صورتجلسات تغییرات شرکتها به غیر از نکات حقوقی که قبلا برخی از آنها را ذکر کردیم و موجب رد درخواست تغییرات شما خواهد شد، برخی نکات اجرایی نیز هست که عمل نکردن به آنها موجب عدم پذیرش صورتجلسات تغییرات یک شرکت می شوند. بنابراین در هنگام تنظیم و ثبت و ارجاع یک صورتجلسه باید دقت فراوانی مبذول داشت تا از اتلاف وقت و هزینه بیهوده جلوگیری کرد.

پیشنهاد ما همچنان سپردن روند کار ثبت به یک وکیل مجرب در امور ثبتی‌ست، با این حال سعی ما در این مطلب این است که نکاتی را که موجب رد صورتجلسه می شوند را ذکر کنیم تا هم از اتلاف وقت و هزینه افرادی که قصد دارند خودشان اقدام به ثبت کنند بکاهیم و هم شما را با گوشه ای از مشکلاتی که ممکن است در هنگام کار ثبت صورتجلسه پیش آید آشنا کنیم:

•           وقتی شرکتی قصد انجام چند تغییر همزمان در شرکت را دارد (مثلا تغییر اعضا، تغییر در سهام شرکت، تغییر آدرس و ... ) باید برای هر یک صورتجلسه جداگانه تنظیم کرده و با توجه به نوع صورتجلسات (مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده، هیأت مدیره و ... ) برای هر یک پذیرش جداگانه بگیرد. اگر صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی به همراه صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند ارجاع گردد صورتجلسه شما رد خواهد شد.

•           انتخاب صحیح نوع صورتجلسات با توجه به نوع شرکت بسیار مهم و تعیین کننده است. مثلا برای انحلال یک شرکت با مسئولیت محدود حتما باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود و در صورتی که صورتجلسه انحلال ذیل سایر عناوین صورتجلسات تشکیل گردد موجب رد صورتجلسه خواهد بود.

•           متن صورتجلسه را کامل و دقیق و عیناً مانند نمونه ارائه شده از اداره ثبت شرکت ها ی کرج تنظیم نمایید. ضمنا دقت کنید که متن صورتجلسه تایپ شده در سامانه عینا و اصطلاحا مو به مو با متن صورتجلسه روی کاغذ که به اداره ثبت شرکت ها ی کرج ارجاع می‌گردد مطابقت داشته باشد تا به رد صورتجلسه منجر نشود.

•           اصل صورتجلسه امضاء شده توسط اعضا را به اداره ثبت شرکت ها ی کرج  ارجاع کنید، نه کپی یا کپی برابر اصل آن را!

•           اگر صورتجلسه مورد درخواست شما تغییر نام شرکت است، حتی المقدور صورتجلسه‌ای جداگانه تنظیم و ارجاع نمایید.چون در صورتی که نام پیشنهادی شما تأیید نشود، بقیه تصمیمات ذکر شده در صورتجلسه هم همراه با تغییر نام رد می شود.

•           هیچگاه انواع متفاوتی از صورتجلسه را در یک صورتجلسه ترکیب ننمایید. عناوین صورتجلسه همچون «مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده» خودداری کنید. چون بدون شک باعث رد پذیرش صورتجلسه شما می‌شود.

•           دقت نمایید که شماره رهگیری صادر شده جهت صورتجلسه شما رکن اصلی شناسایی و پذیرش صورتجلسه است. حتما در بالای برگه صورتجلسه شماره رهگیری و بارکد صادر شده درج شود، همچنین یک نسخه از رسید پذیرش حاوی شماره و بارکد رهگیری را روی پاکت الصاق نمایید. کمرنگ یا ناخوانا بودن کد رهگیری موجب رد صورتجلسه شما می شود.

•           اگر چندین صورتجلسه همزمان پذیرش کرده‌اید همه را با یک پوشه و پاکت ارسال کنید و قسمت فوقانی رسیدها را که شماره رهگیری بر روی آن درج شده است جدا کنید و همه را بر روی یک پاکت بچسبانید.

•           اگر شماره ثبت و یا شناسه ملی شرکت یا مؤسسه شما با هم همخوانی ندارد یا بیش از یک شناسه ملی به شرکت شما تخصیص یافته و به همین دلیل امکان پذیرش صورتجلسه خود را ندارید، قبل از اقدام به پذیرش صورتجلسه خود به واحد تعیین نام شناسه ملی مستقر در اداره تعیین نام ثبت شرکت ها ی کرج مراجعه فرمایید.

•           اگر قصد استفاده از خدمات یک وکیل را دارید مثل ثبت البرز، به خاطر داشته باشید که حتما اصل یا کپی برابر اصل وکالتنامه وکیل را به پرونده خود ملحق کنید، وگرنه در صورت پشیمانی بعدا و در طی مراحل بعد از ارسال مدارک امکان ضمیمه وکیل و وکالتنامه به پرونده وجود نخواهد داشت.

•           تاریخ صورتجلسه موضوع بسیار مهمی است. دقت نمایید که تاریخ ذکر شده در هر دو صورتجلسه امضا شده یکی باشد و با تاریخ ذکر شده در سامانه نیز دقیقا منطبق باشد.

ضوابط و شرایط قانونی تشکیل جلسات و نحوه تنظیم صورتجلسه شرکتها در کرج

۱- تصمیمات شخص حقوقی بوسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه شرکت صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شود. به جز موضوعاتی که به موجب قانون تجارت اتخاذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی صاحبان سهام است هیات مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند.(ماده ۵۸۹ قانون تجارت با توجه به ماده ۱۱۸ قانون تجارت)

۲- برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات هیات مدیره باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد. برای اینکه جلسات هیات مدیره به  حداقل نصاب قانونی فوق (حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره) برسد لازم است اعضای هیات مدیره شخصاً در جلسات هیات مدیره حاضر شوند و اگر وکیل خود را به جلسه بفرستند حضور وکیل در شمارش حد نصاب لحاظ نخواهد شد. (ماده ۱۲۱ قانون تجارت)

۳- اصولاً ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره اعم از تعیین مهلت برای حضور در جلسه هیات مدیره و محل حضور و چگونگی دعوت هیات مدیره را اساسنامه شرکت تعیین می کند. البته مهلت دعوت هیات مدیره باید به گونه ای باشد که عضو هیات مدیره فرصت و امکان عملی شرکت در جلسه را داشته باشد.( ماده ۱۲۲ قانون تجارت)

۴- تصمیمات و اقدامات هیات مدیره باید در حدود موضوع شرکت که در اساسنامه به آن تصریح شده است باشد.( ماده ۱۱۸ قانون تجارت)

۵- در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد و رئیس هیات مدیره ، هیات مدیره را به تشکیل جلسه دعوت ننماید اقلاً یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند با ذکر دستور جلسه، هیات مدیره را دعوت به تشکیل جلسه نمایند.(ماده ۱۲۲ قانون تجارت)

۶- هیات مدیره باید در اولین جلسه خود پس از انتخاب بوسیله مجمع عمومی صاحبان سهام از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین نماید. این اقدام باید طی یک صورتجلسه باشد و جهت آگهی در روزنامه رسمی کشور به اداره ثبت شرکت ها ی کرج ارائه شود. (ماده ۱۱۹ قانون تجارت )

۷- اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود.(ماده ۱۲۰ قانون تجارت با توجه به تبصره ۲ ماده ۱۱۹ قانون تجارت)

۸- برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد.(ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۹- ذکر نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و مدیران غایب در صورتجلسه هیات مدیره لازم است.(ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۰-ذکر خلاصه ای از مذاکرات مطرح در جلسه و همچنین تصمیمات اتخاذ شده در جلسه هیات مدیره در صورتجلسه هیات مدیره ضرورت دارد. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۱-تاریخ برگزاری جلسۀ هیأت مدیره باید درصورتجلسۀ هیأت مدیره نوشته شود. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۲-نظر عضو یا اعضای هیات مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات و نظر اکثریت مخالف بوده اند به قلم و تحریر خودشان در صورتجلسه هیأت مدیره با ذکر موارد و مسائلی که با آن مخالف بوده اند نوشته و فقط همان قسمتی که دربردارنده نظر خودشان است بوسیلۀ آنان امضاء شود. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۳-مدیر عامل شرکت بایستی با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره انتخاب شود.(ماده ۱۲۴ قانون تجارت)

۱۴- حدود اختیارات همراه با مدت تصدی و حق الزحمه مدیر عامل بایستی با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره تعیین شود.(ماده ۱۲۴ قانون تجارت)

۱۵-عزل مدیر عامل شرکت نیز با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره انجام می شود.(تبصره ماده ۱۲۴ قانون تجارت)

۱۶-صورتجلسه هیات مدیره که متضمن نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل است  لزوماً بایستی به اداره ثبت شرکت ها ی کرج ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی کشور آگهی شود. (ماده ۱۲۸ قانون تجارت)

۱۷-عضو یا یا اعضای هیات مدیره یا مدیر عاملی که در معامله با شرکت ذینفع باشند در جلسه هیات مدیره، حق رای نخواهند داشت.(ماده ۱۲۹ قانون تجارت)

۱۸-هر یک از اعضای هیات مدیره که لزوم مطالبه قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت سهامی در موعد مقرر در اساسنامه را قبل از انقضاء مهلت مقرره ، در جلسه هیات مدیره صریحاً به سایر اعضاء اعلام کند و مورد توجه و اجراء از سوی هیات مدیره قرار نگیرد بایستی مراتب را از طریق ارسال اظهار نامه رسمی به هر یک از اعضای هیات مدیره اعلام نماید تا مشمول مسئولیت کیفری ماده ۲۴۶ قانون تجارت برای این مورد قرار نگیرد.(ماده ۲۴۷ قانون تجارت)

۱۹-اگر در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد اشاره به دستور جلسه هیات مدیره در دعوتنامه ای که برای اعضای هیات مدیره جهت حضور در جلسه ارسال می شود ضروری است.(مستنبط از ماده ۱۲۲ قانون تجارت)

۲۰-محل برگزاری جلسۀ هیأت مدیره باید در صورتجلسۀ هیأت مدیره نوشته شود. محل تشکیل جلسۀ هیأت مدیره اصولاً مرکز شرکت است اما اساسنامه می تواند اجازه دهد که تشکیل آن در محل دیگری هم باشد.( مستنبط از ماده ۱۲۲ قانون تجارت با توجه به ماده ۵۹۰ قانون تجارت)

۲۱- مدیران یا  معاونان و اشخاصی که به موجب مصوبه هیأت مدیره شرکت مأموریت به انجام کاری پیدا می کنند بایستی به تصریح مشخص و مأموریت و کار مورد انتظار از آنان نیز بایستی به دقت و شفاف آورده شود و مهلت و زمان شروع و پایان مأموریت و کار و خدمات مورد انتظار هم قید شود.

۲۲-بهتر است صورتجلسه هیات مدیره شرکت حداقل به تعداد اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه به اضافه دو نسخه تهیه شود و به هر یک از اعضای حاضر در جلسه یک نسخه اصل امضاء شده از صورتجلسه تسلیم و یک نسخه اصل امضاء شده از صورتجلسه در سوابق شرکت بایگانی و یک نسخه اصل امضاء شده از صورتجلسه نیز برای ارائه به اداره ثبت شرکت ها ی کرج (در مواردی که ثبت و آگهی تصمیمات هیات مدیره قانوناً لازم است) ارسال شو��.